Der neue Landgraf Ludwig III., der Fromme, setzte die staufer-treue Politik seines Vorgängers fort. Das bedeutete, dass er unausweichlich in den Streit BARBAROSSAS mit Heinrich dem Löwen hineingezogen werden mußte. Ansatzpunkt zu einem Konflikt zwischen dem größten thüringischen Territorialfürsten und dem Sachsen-Herzog boten sich zahlreich. Das Kloster Homburg bei Langensalza war ein Eigenkloster des Sachsen-Herzogs. Zweifellos auf dem Erbwege hatte Heinrich der Löwe von den WINZENBURGERN die Grafschaft im Leinegau erhalten, dazu kamen noch einige kleinere Comitate, die 1144 durch den Tod Siegfrieds von Boyneburg-Northeim an die WINZENBURGER und von diesen ebenfalls an den WELFEN gefallen waren. Besonders gefährlich für die Landgrafen war es, dass Heinrich im Werratal in das northeim-boyneburgische Erbe eingetreten war. Vermutlich stammte die Burg Hanstein aus diesem Besitz. Herzogliche Rechte sind in Hottenhausen und Hilwartshausen nachgewiesen und dem Löwen die Gründung von Hannoversch-Münden zugeschrieben worden. In diesem Raume saßen auch zahlreiche welfische Ministeriale. Vogteirechte für das Stift Heiligenstadt scheint Heinrich an einzelnen Orten wahregnommen zu haben. Der politische Einfluß des WELFEN reichte auch in den Raum von Nordhausen. Dort war er Vogt über verschiedene Güter, die zur Villication Nordhausen gehörten. BARBAROSSA hatte 1158 der Äbtissin von Nordhausen die dortige Reichsburg und den Königshof überlassen. Weiter östlich schloß sich die Pfalzgrafschaft Sachsen an, die sowohl dem Sachsen-Herzog als auch dem Landgrafen begehrenswert erscheinen mußte. Sie schob sich trennend zwischen die welfischen Kerngebiete und die Besitzungen Heinrichs des Löwen bei Haldensleben. Pfalzgraf Albrecht von Sommerschenburg hatte 1163 und 1166/67 auf der Seite der Gegner Heinrichs des Löwen gestanden. In dem Fürstenaufstand von 1166/67 hatte Ludwig der Eiserne Haldensleben mit belagert. Es ist nicht erklärlich, aus welchen Gründen 1177 der Pfalzgraf auf die Seite des WELFEN übertrat. Als Albrecht 1179 starb, nahm Heinrich der Löwe dessen Erbe für sich in Anspruch. Die Gefahr drohte, dass die landgräflichen Besitzungen bei Sangershausen vollkommen eingeschlossen wurden. So drückten also die welfischen Besitzungen von Witzenhausen bis Nordhausen auf die Landgrafschaft, und Ludwig III. mußte sich eines Tages entscheiden, ob er sich gemäß der traditionellen ludowingischen Politik auf die Seite des Kaisers oder die des Herzogs schlagen wollte.
Ein weiteres Moment machte die Politik für die Landgrafen von Thüringen unübersichtlich. 1140 war die pfalzgräfliche Linie der Grafen von Weimar ausgestorben. KONRAD III. hat spätestens 1142 deren Besitzungen an Albrecht den Bären, einen Vetter des verstorbenen Pfalzgrafen Wilhelm, ausgegeben. Albrecht der Bär überließ seine thüringischen Besitzungen seinem Sohn Hermann. Vielleicht glaubte der Landgraf, den Tod Albrechts des Bären 1170 zum Anlaß nehmen zu können, um alte Erbansprüche wieder durchzusetzen, die während der kurzen Ehe von Ludwigs Tochter Adelheid mit Ulrich II. von Weimar entstanden waren. Außerdem hatten die LUDOWINGER die Vogtei über Goseck an die Mutter Albrechts des Bären verloren. 1173 griff Ludwig III. die ASKANIER an. Ludwig konnte Weimar einnehmen und zerstören. Aber BARBAROSSA kam Ende dieses Jahres nach Thüringen und gab dadurch, dass er in Erfurt den ASKANIER Siegfried mit dem Bistum Brandenburg investierte, zu erkennen, dass er die ASKANIER nicht preisgeben wollte. Anfang 1174 belagerte Ludwig noch die Burg Werben (bei Weißenfels) erfolglos, dann flaute der Kampf ab. Da bis 1175 die ASKANIER die gemeinsamen Gegner des Landgrafen und des Sachsen-Herzogs waren, ist es verständlich, wenn Ludwig nichts gegen den Löwen unternahm. Auch FRIEDRICH sah ja bis zu diesem Zeitpunkt keinen Grund, gegen Heinrich den Löwen vorzugehen. Im Sommer des kritischen Jahre 1176 weilte Ludwig beim Kaiser in Italien. Im folgenden Jahre wurde er in Thüringen in Kämpfe mit den Grafen von Tonna und den Grafen von Schwarzburg verwickelt. Erwin II. von Tonna und Heinrich I. von Schwarzburg - die sich in Zukunft immer mehr verstärkenden Beziehungen der Schwarzburger Grafen zur Stadt Erfurt sind hier erstmalig zu erkennen - hatten die Erfurter zum Aufstand gegen Ludwig ermuntert. Landgräfliche Besitzungen bei Erfurt waren verwüstet und niedergebrannt worden, der Landgraf rächte sich, indem er drei Burgen der SCHWARZBURGER zerstörte. Vermutlich hat BARBAROSSA während seines Aufenthaltes in Erfurt im Juli 1179 den Streit zwischen den Thüringer Fürsten geschlichtet.
Der Wille der Fürsten, die ihnen gefährliche Macht des WELFEN zu brechen, hatte sich mit dem Zwang, vor den sich BARBAROSSA schließlich doch im Interesse der Selbsterhaltung des Reiches gestellt sah, vereinigt, und der Lauf des Rechtes hatte in der Gelnhäuser Urkunde sein Ende gefunden, welche direkt die Aufteilung des Herzogtums Sachsen zwischen Köln, das Westfalen erhielt, und Bernhard von Anhalt, dem die östlichen Gebiete zugesprochen wurden, bestimmte. Aus dem Titel Pfalzgraf, den Ludwig III. führt, geht hervor, dass der LUDOWINGER mit der Pfalzgrafschaft Sachsen belehnt wurde. Rund 100 Jahre, nachdem sein Geschlecht sichtbar in die Politik eingetreten war, führte Pfalzgraf Ludwig vor drei Herzögen die Reihe der Laienzeugen in der Gelnhäuser Urkunde an. Von der Pfalzgrafschaft war nur der Hassegau an die LUDOWINGER gekommen, während die Allode der SOMMERSCHENBURGER an die Äbtissin Adelheid von Quedlinburg, die einzige Schwester des letzten Pfalzgrafen, gefallen waren.
Das Urteil von Gelnhausen löste den Kampf mit dem WELFEN aus, denn der Sachsen-Herzog war nicht bereit, es hinzunehmen. Die Erfurter Peterschronik berichtet, nur auf Weisung des Kaisers und auf Bitten des Erzbischofs von Köln und der übrigen Fürsten habe Ludwig III. sein Bündnis mit Heinrich dem Löwen gebrochen. Thüringen wurde der Schauplatz der großen Entscheidung zwischen STAUFERN und WELFEN. Heinrich brannte Nordhausen nieder, und der Landgraf, der im Auftrag BARBAROSSAS nach Goslar gezogen war, mußte eilends nach Thüringen zurückkehren, konnte allerdings den Herzog, der sich schon zum Rückzug wandte, noch bei Weißensee stellen, wurde aber mit seinem Bruder Hermann gefangen genommen. Die Truppen der Thüringer flohen in Richtung Mühlhausen, das aber ebenfalls vom Herzog niedergebrannt wurde. Nun fiel BARBAROSSA in Sachsen ein, ohne stärkeren Widerstand zu finden. In Altenburg belehnte er im Oktober Otto von Wittelsbach mit dem Herzogtum Bayern. Das Weihnachtsfest 1180 verbrachte er in Erfurt und sagte einen neuen Reichsfeldzug gegen den WELFEN für Pfingsten 1181 an. Heinrich versuchte, als der Kaiser gegen ihn vorrückte, da die welfischen Burgen ohne Widerstand kapitulierten und Lübeck eingenommen wurde, in letzter Stunde das Schicksal zu wenden, dass er die beiden LUDOWINGER in der Hoffnung, sie könnten den Frieden vermitteln, aus der Gefangenschaft entließ. Heinrich unterwarf sich auf dem Reichstag von Erfurt und wurde verbannt.
Das Urteil von Gelnhausen konnte nun vollstreckt werden. Mit dem Herzogtum Sachsen bis zur Weser wurde Bernhard von Anhalt, mit den westlichen Teilen Philipp von Köln belehnt. In Erfurt tat BARBAROSSA die Pfalzgrafschaft Sachsen an Hermann aus, weil Ludwigs III. Bruder Herinrich 1180 gestorben war und Hessen vom Landgrafen selbst übernommen wurde. In der Gelnhäuser Urkunde ist nicht gesagt, dass Ludwig III. auch das Werratal bei Witzenhausen bis Hannoversch-Münden und einen Streifen von Witzenhausen bis nördlich Göttingen erhielt, doch ist dies geschehen. Damit war die Voraussetzung für eine enge Verbindung zwischen Hessen und Thüringen geschaffen.
Ludwig III. hat die Gelegenheit, die sich nach dem Sturz Heinrichs des Löwen für den Ausbau der ludowingischen Herrschaft in Nord-Hessen bot, genutzt. Er sicherte dem Kloster Lippoldsberg an der Werra 1183 und 1184 Schutz und Zollbefreiung zu. An der Seite des Landgrafen erscheinen damals die Grafen von Scharzfels und die Herren von Plesse, die bis dahin zur Gefolgschaft Heinrichs des Löwen gehört hatten. Das Kloster Hilwartshausen erhielt 1189 eine Schutzverleihung. Auch die Herren von Schartenberg, früher in Verbindung mit Adalbert I. von Mainz, dann im Gefolge Heinrichs des Löwen genannt, treten jetzt in Beziehungen zum Landgrafen auf. Hatte noch Heinrich Raspe III. auf gisonischen Alloden an Sieg und Rhein vor 1174 in der Grundherrschaft Rosbach die Burg Windeck neu erbaut und dem Grafen Engelbert von Berg zu Lehen gegeben, so hat Ludwig III., als er selbst die Herrschaft in Hessen übernahm, zwischen 1180 und 1188 diese Burg, ferner die Burg Neuerburg, Wied und Bilstein, sowie alle Allode zwischen Marburg und dem Rhein an das Erzstift Köln verkauft. Wenn 1196 noch ein kölnischer Ministerialer in Biedenkopf erscheint, so hat im Raum der oberen Lahn das Erzstift Köln doch bald vor dem Erzstift Mainz zurückweichen müssen. Nachdem Konrad von Mainz zum zweiten Male den Mainzer Stuhl bestiegen hatte, hielt er sich mehrfach im nördlichen Teil seines Sprengels auf. An der oberen Lahn trug Graf Werner I. von Wittgenstein die Burg Wittgenstein an Mainz zu Lehen auf. Damit begann das Ringen von Mainz um das obere Lahntal, den Raum Battenberg und den Zugang nach Fritzlar. Künftig ist hier eine heftige Auseinandersetzung zwischen Mainz, den Landgrafen und den Grafen von Wittgenstein im Gange.
Oberhalb Witzenhausen war die Verbindung zwischen den beiden Fürstentümern Hessen und Thüringen schon vor dem Sturz Heinrichs des Löwen verbessert worden. BARBAROSSA hatte 1170 den Besitzwechsel von Creuzburg in Fuldaer Eigentum an die Landgrafen gebilligt. Melsungen an der Straße von Gudensberg nach Thüringen, vermutlich ein hesfeldisches Lehen, scheint der Abtei durch Heinrich Raspe III. entfremdet worden zu sein. Die Erbauung von Burg und Stadt bedeutete einen Einbruch in den sich hier erstreckenden Hersfelder Besitzkomplex. Wann die LUDOWINGER die Burg Spangenberg in ihren Besitz brachten, ist nicht zu erkennen. Seit ca. 1190 hatten sie Homberg an der Efze in der Hand, und vor 1193 erbaute vermutlich Ludwig III. Grünberg, das keine Verbindung zu anderen landgräflichen Besitzungen hatte.
Die Politik Konrads von Mainz, die auf dem Ausbau und die Wiederherstellung des Mainzer Territoriums angelegt war, ist auch in Thüringen zu verfolgen: Die Rekuperationen Konrads von Mainz und die erweiterte Machtstellung der LUDOWINGER nach dem Sturz Heinrichs des Löwen führten 1184 zu offenem Kampf zwischen dem Landgrafen und dem Erzbischof. BARBAROSSA mußte seinen Sohn HEINRICH nach Erfurt entsenden, um den Frieden wiederherzustellen, was wesentlich dadurch erleichtert wurde, dass beim Zusammenbruch des Verhandlungslokals fünf Grafen von der Mainzer Partei zu Tode kamen.
Schon das gleiche Jahr brachte einen Konflikt der Landgrafen mit den im Osten angrenzenden Markgrafen von Meißen. Diese besaßen die Vogtei über das Hochstift Naumburg, vermutlich seit dem Ende des 11. Jahrhunderts: Seit dem Anfang des 12. Jahrhunderts gehörte ihnen die Grafschaft Camberg. Mit diesen wettinischen Besitzungen und Rechten war der Herrschaftsbereich der LUDOWINGER eng verklammert. Sie waren seit der Mitte des 12. Jahrhunderts Vögte über das Georgenkloster in Naumburg. Landgraf Ludwig ist seit 1182 im Besitz von Dornburg nachzuweisen. Rechte der Markgrafen und der Landgrafen lagen also beiderseits des Flusses: Die LUDOWINGER gaben acht, dass die Verbindung zwischen Dornburg und Freyburg nicht etwa durch einen Vorstoß der WETTINER von Camberg nach Westen gestört wurde. Güter in Porstendorf, welche die Gebrüder von Stechau 1181 dem Kloster Pforte schenkten, befanden sich unter der Herrschaft des Landgrafen und des Markgrafen. Auch Zwätzen lag im Herrschaftsbereich des Landgrafen. Dort wurden Güter an das wettinische Zisterzienserkloster Altzelle verkauft. Güter landgräflicher Ministerialer lagen rechts der Saale. Die Markgrafen besaßen bei Camburg die Burg Döbritschen von Mainz zu Lehen. Schmiedehausen war Sitz markgräflicher Ministerialer. Zwischen Eckartsberga und Dornburg befand sich also ein starker Brückenkopf der WETTINER. Nach einer Mitteilung der Reinhardsbrunner Chronik hat sich Ludwig III. darüber empört, dass Markgraf Otto von Meißen außer anderem Unrecht, das er begangen, auch noch Güter innerhalb der Landesgrenzen gegen Geld erworben habe. Ludwig fiel daraufhin in das markgräfliche Gebiet ein und führte Otto als Gefangenen auf die Wartburg.
Auf einem Hoftag in Fulda versöhnte BARBAROSSA die Streitenden. Das Ende der Regierung Ludwigs III. ist von allerlei Mißhelligkeiten erfüllt. Er trennte sich 1186 von seiner Gemahlin Margarete von Cleve wegen angeblich zu naher Verwandtschaft und heiratete die Witwe Waldemars I. von Dänemark, einer Tochter Romans von Halicz. Allerdings hat der Landgraf seine Gemahlin wieder verstoßen, offenbar bevor die kirchliche Vermählung vollzogen wurde. Mit Poppo von Henneberg, Albrecht von Grumbach und Albrecht von Hiltenburg hat der Landgraf im März 1188 in Mainz zwar das Kreuz genommen, fand sich jedoch nicht in Regensburg ein, "weil er durch Geschäfte in Anspruch genommen war". Erst an Peter und Paul brach er nach Italien auf und setzte von Brindisi nach Tyrus über. Vor Akkon reihte er sich in den Ring der Belagerer ein und wurde als Führer des deutschen Heeres betrachtet. Bevor das Hauptheer unter Friedrich von Schwaben vor der Festung eintraf, hatte sich der schon leidende Landgraf bereits eingeschifft. Auf der Reise starb er am 16. Oktober 1191. Die Weichteile seiner Leiche wurden auf Cypern beigesetzt, seine Gebeine aber über Venedig nach Reinhardsbrunn überführt.