Im Jahre 395 erhoben sich die Goten im Reich erneut zu einem Aufstand. In der Zwischenzeit hatten sie den 25-jährigen Alarich zu ihrem Führer gemacht, und er hatte erkannt, daß sich der Großteil der Osttruppen, die Theodosius in den Westen begleitet hatten, noch immer in Mailand befand, das Oströmische Reich also folglich praktisch schutzlos war. Die Gelegenheit war zu günstig, um sie nicht beim Schopf zu packen. Unter dem Vorwurf, es geschehe aus Zorn darüber, daß Stilicho und nicht er Magister militum geworden war, richteten Alarich und seine Banden in ganz Mösien und Thrakien Verwüstungen an und rückten bis kurz vor die Mauern von Konstantinopel vor. Dort aber machten sie kehrt. Wahrscheinlich hatte sich Alarich von Rufinus bestechen lassen; dieser hatte nämlich dem Lager, wie man weiß, als Gote verkleidet mehrere Besuche abgestattet, und seine angrenzenden Ländereien blieben verdächtig unversehrt. Alarich wandte sich dann Richtung Westen gegen Makedonien und Thessalien. Zwar konnte die Bevölkerung der Hauptstadt aufatmen, doch war die Situation so bedrohlich gewesen, daß Arkadios an Stilicho eine dringende Botschaft mit dem Befehl nach Mailand sandte, die Ostarmee so rasch wie möglich zurückzuführen.
Nach dem Abzug der kaiserlichen Armee konnten Alarich und seine Anhänger ihren Vormarsch ungehindert fortsetzen. Sie zogen Richtung Süden durch Thessalien, gelangten ohne Widerstand durch den historischen Engpaß der Thermopylen und nach Boötien und Attika. Nur wenige Städte oder Dörfer auf ihrem Weg entgingen ihrer Aufmerksamkeit. Der Hafen von Piräus wurde vollständig zerstört, und Athen hätte gewiß dasselbe Schicksal erlitten, hätten seine Mauern nicht so furchterregend ausgesehen. Fest steht, daß Alarich vom Befehlshaber der Festung mit einem fürstlichen Bankett bewirtet und zu einer Einigung überredet wurde. Nachdem er kurz angehalten hatte, um den bedeutenden Demetertempel in Eleusis in Brand zu stecken, überquerte Alarich mit seiner Armee den Golf von Korinth zum Peloponnes, verwüstete die Argolis und zog weiter südwärts, um Sparta und die reichen Städte der Ebene zu plündern. Dann, im Frühjahr des Jahres 396, wandten sich die Goten nach Westen, wo sie bei Pylos das Meer erreichten und der Küste entlang wieder Richtung Norden zogen, und zwar bis Elis. Doch dort erwartete sie eine nette Überraschung: Stilicho war, mit einer neuen Armee, auf dem Seeweg von Italien zurückgekommen. In Pholoe am Alphios, nicht weit von Olympia, fanden sich die Goten umzingelt. Endlich, so schien es, waren sie dem Magister militum ausgeliefert. Als Stilicho kurz davor stand, den Sieg zu erringen und den Goten den Gnadenstoß zu geben, ließ er sie absichtlich entkommen.
Weshalb? Zosimos' Erklärung, Stilicho habe "seine Zeit mit Huren und Possenreißern vergeudet", ist geradezu lächerlich. Claudians Vorschlag, er habe den Befehl dazu von Arkadios erhalten und dieser habe mit Alarich ein geheimes Abkommen getroffen, wird von den Fakten kaum erhärtet. Hätte ein solcher Vertrag bestanden, wären die Goten kaum mordend und plündernd über den Golf von Korinth weiter nach Norden bis in die Berge von Epirus gezogen. Einen Friedensvertrag mit dem Imperium schlossen sie schließlich erst im folgenden Jahr. Er bestimmte unter anderem, daß Alarich der Titel des Magister militum per Illyricum verliehen wurde, eine eigenartige Belohnung für all die Verwüstungen, die er und seine Soldaten angerichtet hatten. Offenbar hatte er in Pholoe tatsächlich eine Vereinbarung getroffen, allerdings mit Stilicho und nicht mit Arkadios.
Im Frühsommer des Jahres 401 marschierte der Gote Alarich mit seinen Truppen in Italien ein. Alarich, der größte aller Gotenfürsten und der einzige, dessen Name in der Geschichtsschreibung Eingang fand, beherrschte die ersten Jahre des 5. Jahrhunderts. Bei der Jahrhundertwende war er knapp üner 30 und seit seinem 25. Altersjahr Anführer der Westgoten. Er hatte das gesamte Gebiet von den Mauern Konstantinopels bis zum südlichen Peloponnes in  Angst und Schrecken versetzt und Freunden wie Feinden keinen Zweifel an seinem Naturell gelassen. In der klaren Bereitschaft, mit der er den Titel Magister militum annahm, als er ihm angeboten wurde, zeigte sich aber auch noch etwas anderes: daß er dem Römischen Reich nicht grundsätzlich feindlich gesinnt war. In der Tat lag die Wahrheit im Gegenteil. Alarich und sein Volk kämpften nicht, um das Reich zu vernichten, sondern um darin ein bleibendes Zuhause zu schaffen, und zwar in einer Form, in der sie ihre lokale Autonomie behalten konnten und ihm als ihrem Oberhaupt ein hoher souveräner Rang zugestanden wurde. Hatten der Kaiser des Westens und der römische Senat diese einfache Tatsache erkannt, hätten sie die endgültige Katastrophe vielleicht noch abwenden können. Durch ihr mangelndes Verständnis machten sie sie jedoch unvermeidbar.
Für alle, die den Lauf der Dinge mit Sachverstand verfolgten, war das einzige Überraschende an Alarichs Invasion, daß er so lange damit gewartet hatte. Es waren immerhin vier Jahre vergangen, seit er sich mit seiner Armee nach Illyrien zurückgezogen hatte, und es war klar, daß er dort nicht für immer bleiben wollte. Man hätte wohl erwarten können, daß das Reich in diesen vier Jahren gewisse Maßnahmen ergriffen hätte, um den bevorstehenden Angriff abzuwehren. Doch nichts war geschehen. Langsam und offenbar unaufhaltsam wälzte sich derweil das riesige gotische Heer das Tal des Isonzo hinunter, gefolgt von den übrigen Angehörigen des Volkes. Wie so oft zu dieser Zeit war nicht nur eine Armee auf dem Vormarsch, sondern ein ganzes Volk auf Wanderschaft: Sie hielten nicht an, weder um Aquilea noch um Ravenna zu belagern, die zwei damals größten Städte Nord-Italiens. Vielmehr wandten sie sich nach Westen in Richtung Mailand. Der junge Kaiser floh vor ihnen nach Asti im Piemont, und erst wenige Kilometer vor Asti wurden sie denn auch von der römischen Armee erwartet - mit dem vertrauten Stilicho an der Spitze.
Die Schlacht fand am Ostersonntag des Jahres 402 vor der damals bedeutenden Handwerkerstadt Pollentia (heute das kleine Dorf Pollenzo) statt. Über ihren Ausgang gehen die Berichte der zeitgenössischen Chronisten diametral auseinander. Es scheint die schlimmste Art von Gemetzel gewesen zu sein: überlang, sehr blutig und letztlich ohne Entscheidung. Die Goten rückten jedenfalls nicht weiter vor, sondern zogen sich wieder in den Osten zurück. Unterwegs führte Alarich einen Überraschungsangriff auf Verona aus, wo ihm, wenn man Claudian glauben darf, Stilicho eine unleugbare Niederlage zufügte. Einmal mehr erlaubte ihm der Vandale jedoch, sich mit seiner noch immer schlagkräftigen Armee hinter die Grenzen von Illyrien zurückzuziehen.
Gemeinsam mit Stilicho plante Alarich einen Angriff auf Illyrien. Auf das falsche Gerücht von Alarichs Tod den Nachricht von der Erhebung des Usurpators Constantinus schob Stilicho das geplante Unternehmen auf. Alarich betonte, die Vorbereitungen hätten ihn viel Zeit und beträchtliche Summmen gekostet und er erwarte dafür unverzüglich eine Entschädigung von 4.000 Pfund Gold, die Stilicho im Senat durchsetzte und vielleicht eine der Ursachen für seinen Sturz war.
Auf seine Art glaubte auch Alarich an das Reich. Aber er hatte kein Vertrauen zu Honorius und noch weniger zum römischen Senat, der ihm die Entschädigungszahlung zunächst, wenn auch widerwillig  zugestanden hatte, nun aber versuchte, ihn mit einem Teil davon abzuspeisen. Es kam einer offenen Aufforderung zum Einmarsch gleich, und das hätte den Herren Senatoren klar sein müssen. Sie machten jedoch keine Anstalten, das nach Stilichos Tod aufgelöst worden war, zu mobilisieren oder ihre Befestigungen zu verstärken. Und so marschierte Alarich und das riesige gotische Heer auf Rom zu und standen im September des Jahres 408 vor den Stadtmauern. Jetzt endlich begann man in Rom das wahre Ausmaß der Katastrophe zu erkennen, die man selbst über sich gebracht hatte. Ein paar Tage genügten den Goten vollauf, um die Stadt in ihre Gewalt zu bringen. Jede Straße, jede Brücke, jeder noch so kleine Fußpfad und jeder Mauerabschnitt wurde ständig überwacht.
Als Weihnachten näherrückte, wußten die Römer, daß sich die Lage nicht mehr länger halten ließ. Sie schickten Gesandte zu Alarich, und man einigte sich auf ein Lösegeld:
   5.000 Pfund Gold
   30.000 Pfund Silber
   4.000 seidene Tuniken
   3.000 scharlachrot gefärbte Tierhäute
   3.000 Pfund Pfeffer.
Die ersten beiden Posten bedeuteten, daß sowohl Kirchen als auch Tempel ihrer Statuen und ihres Dekors beraubt und unzählige Kunstwerke eingeschmolzen werden mußten. Doch diesmal gab es weder ein Zurück noch Halbheiten. Rom hatte seine Lektion gelernt. Das Lösegeld wurde vollständig entrichtet.
Doch die Zukunft blieb ungewiß; Alarich und sein Volk suchten noch immer nach einer Heimat. Auf dem Weg zurück von Rom Richtung Norden traf sich Alarich in Rimini mit dem Prätorianer-Präfekten Jovius, um ihm neue Vorschläge zu unterbreiten: Honorius sollte ihm die Provinzen Venetien, Dalmatien und Noricum zur Verfügung stellen; sie sollten dem Reich zugehörig bleiben, dem gotischen Volk jedoch als dauerhafte Heimat zugeteilt werden. Außerdem sollte eine jährliche Unterstützung in Form von Geld und Getreide entrichtet werden, damit Alarich seine Truppen in Kampfbereitschaft halten konnte.
Als Gegenleistung war Alarich zu einer formellen militärischen Allianz bereit, die ihn zum wirksamen Streiter für die Sache Roms und zum Verteidiger des Reichs gegen jegliche Feinde machen würde. So manchem Römer erschien das Angebot durchaus nicht unzumutbar. Auch Jovius selbst schlug es nicht rundweg ab, sondern leitete es mit dem Kommentar an den Kaiser weiter, daß Alarich möglicherweise bereit wäre, seine Forderungen zu mäßigen, wenn man ihm den Titel des Magister utriusque militas anböte, den Stilicho vor ihm getragen hatte: des Befehlshabers beider Truppen, der Kavallerie und der Infanterie.
Honorius wollte jedoch nichts davon wissen. Das Abtreten von Land verweigerte er schlankweg. Und was den Titel betreffe, so antwortete er Jovius, sei er entschlossen, daß welcher Alarich noch irgendeinem seines Volkes je eine solche Ehre zuteil werden solle. Soweit wir wissen, war dies das erste Mal, daß er eine Spur von Denken oder so etwas wie einen eigenen Willen zeigte, aber er hätte dafür kaum einen ungünstigeren Zeitpunkt wählen können. Seine Armee war demoralisiert und führungslos, ohne die geringste Chance gegen Alarich, wenn die Goten erneut angriffen, und das würden sie früher oder später tun.
Obwohl faktisch schutzlos, bestand Honorus auf seiner trotzigen Haltung, während Alarich, der ihn ohne große Anstrengung hätte überwältigen können, noch immer den Frieden anstrebte. Jovius' Versehen, ihm den Brief des Kaisers laut vorzulesen, trug allerdings nicht gerade dazu bei, seine Stimmung zu heben. Alarich verringerte seine Bedingungen um Wesentliches, nämlich um den Anspruch auf Venetien und Dalmatien. Alles, was er nun noch für sein Volk verlangte, war Noricum an der Donau, eine Provinz somit, die von gegnerischen Einfällen bereits so verwüstet war, daß sie praktisch wertlos war, und genügend Hilfsmittel, damit die Leute sich ernähren konnten.
Unter den gegebenen Umständen war die Großzügigkeit dieser Friedensbedingungen verblüffend. Außerdem muß sich der Kaiser der Folgen einer weiteren Ablehnung bewußt gewesen sein. Und dennoch widersetzte er sich ernuet einem Vertrag mit dem gotischen Führer. Schließlich war Alarichs Geduld am Ende. Zum zweiten Mal innerhalb von 12 Monaten marschierten die Goten auf Rom und errichteten sofort eine Blockade. Diesmal änderte Alarich jedoch die Taktik. Er ließ wissen, daß man nicht die Absicht habe, die Stadt in Brand zu setzen und die Bevölkerung hinzurichten, sondern einzig Honorius zu stürzen, das nunmehr alleinige Hindernis für einen dauerhaften Frieden in Italien. Wenn sie damit einverstanden seien, sollten sie ihren Kaiser absetzen und einen vernünftigeren Nachfolger wählen. Dann würde das Heer die Belagerung umgehend aufheben.
Der römische Senat brauchte in seiner Dringlichkeitssitzung nicht lange, um sich zu entscheiden. Niemand konnte die Aussicht auf eine weitere Belagerung mit all den Schrecken, die sie nach sich gezogen hätte, ernstlich in Betracht ziehen. Außerdem, so wurde betont, hatte Honorius keine Anteilnahme für sein Volk gezeigt, weder jetzt noch im vergangenen Jahr. Solange er persönlich sicher hinter den Wällen und Gräben von Ravenna saß, schien er blind für das Schicksal aller anderen zu sein. Kurz gesagt, er hatte ihre Loyalität verwirkt, sie wollten nichts mehr von ihm wissen. Also wurden die Tore geöffnet, und Alarich marschierte friedlich in Rom ein. Man erklärte Honorius für abgesetzt und bestimmte als Nachfolger und Augustus den Stadtpräfekten Priscus Attalus, einen ionischen Griechen.
Auf den ersten Blick war es keine schlechte Wahl. Attalus war ein intelligenter Mann mit ausgesprochen künstlerischen Neigungen, ein Christ, aber aufgrund seiner toleranten Ansichten und seiner Liebe zur Literatur und Kultur der Antike auch für Nichtchristen akzeptierbar. Zudem war er von einem arianisch-gotischen Bischof getauft worden und genoß deshalb die Unterstützung sämtlicher christlicher und allesamt ebenfalls arianischen Goten. Er ernannte Alarich zu seinem Magister militum und bereitete sogleich den Marsch auf Ravenna vor. Vor seiner Abreise gab es jedoch noch ein wichtiges Problem zu lösen. Die kleine, aber lebenswichtige Provinz Afrika, auf die Rom für sein Getreide vollkommen angewiesen war, wurde damals von Heraklian regiert, dem für Stilichos Hinrichtung verantwortlichen Beamten, und es war deshalb zu erwarten, daß er zu Honorius halten würde. Für Alarich gab es nur eine Lösung: die sofortige Entsendung einer Armee nach der Hauptstadt Karthago, um Heraklian abzusetzen und die Versorgung weiterhin sicherzustellen. Attalus zog hingegen ein diplomatisches Vorgehen vor und entsandte den jungen Constans mit dem Befehl, die Provinz in seinem Namen friedlich zu übernehmen. Sobald dies in die Wege geleitet war, machte er sich zum Magister militum und dem Heer auf den Weg nach Ravenna.
Als die Nachricht von den Ereignissen in Rom und dem drohenden Näherrücken der Feinde Honorius erreichte, verließ ihn endlich seine Kaltblütigkeit doch, und er geriet in Panik. Er entsandte Botschaften an Attalus und erklärte sich unter der Bedingung, daß er als Augustus in Ravenna bleiben könne, damit einverstanden, daß dieser Rom regierte. Inzwischen ließ er im benachbarten Hafen Classis Schiffe bereitmachen, die ihn und sein Gefolge nach Konstantinopel in Sicherheit bringen sollten. Gerade wollten sie die Segel setzen, da trafen im selben Hafen sechs byzantinische Legionen ein - laut Zosimos sollen es rund 40.000 Männer gewesen sein -, entsandt im Namen des jungen Theodosius II., der den Hilferuf seines Onkels erhalten und sofort reagiert hatte. Das Auftauchen einer Verstärkung von diesem Ausmaß gab dem Kaiser neuen Mut. Er werde in Ravenna ausharren, ließ er nun verkünden, zumindest so lange, bis er Nachrichten aus Afrika habe. Wenn Heraklian widerstanden habe, sei möglicherweise noch nicht alles verloren.
Und siehe da, ein paar Tage später erhielt Honorius in der Tat einen Bericht, der nichts zu wünschen übrigließ. Heraklian war mit dem unglückseligen Constans genauso wirksam und auf ähnliche Art und Weise verfahren wie vor weniger als zwei Jahren mit Stilicho. Dies war ein schwerer Schlag für Alarich. Es bedeutete in erster Linie, daß er nicht mehr darauf hoffen konnte, den Kaiser aus Ravenna zu vertreiben. Doch - und das war vielleicht noch besorgniserregender - es deutete auf einen ernsthaften Mangel an politischem Scharfsinn bei Attalus. Wieder drängte er auf eine gewaltsame Absetzung des afrikanischen Gouverneurs, doch Attalus blieb stur. Als Augustus könne er kein gotisches Heer gegen eine römische Provinz schicken. Und der Senat stimmte ihm zu. Andererseits mußte etwas unternommen werden, und zwar rasch: Heraklian hatte die Getreidelieferung bereits unterbrochen. Es drohte erneut eine Hungersnot. Angeblich ertönte eines Tages, als Attalus im Zirkus zugegen war, von den obersten Rängen der Ruf: "Pretium pon carni humanae!" - "Setz einen Preis auf Menschenfleisch!"
Alarich reichte es. Im Frühsommer des Jahres 410 berief er Attalus nach Rimini. Auf einem weiten, offenen Platz direkt vor den Stadtmauern nahm er ihm in aller Öffentlichkeit das Diadem und den Purpurmantel ab. Dann marschierte er, nach einem weiteren erfolglosen Versuch, sich mit Honorius zu einigen, nach Rom zurück und belagerte die Stadt zum dritten Mal. Es ist ein Jammer, daß wir nur so wenig über die Einzelheiten wissen: Zosimos, der irritierendste aller Chronisten, die sonst noch erhalten sind, bleiben erbärmlich unvollständig. Da Lebensmittel bereits knapp waren, hielt die Bevölkerung nicht lange durch. Irgendwann gegen Ende August durchbrachen die Goten das in der Nordmauer am Fuße des Pincianischen Hügels eingelassene Salaria-Tor.
Der Einnahme folgten die den Truppen traditionell zugestandenen drei Tage der Plünderung. Diese Eroberung Roms scheint jedoch um einiges weniger grausam gewesen zu sein, als uns die Schulbücher bisher glauben machten. Als gläubiger Christ hatte Alarich den Befehl erlassen, keine Kirchen oder religiösen Bauwerke anzurühren und das Recht auf Zuflucht überall zu respektieren. Doch wie gebändigt sie auch durchgeführt wird: Plünderung bleibt Plünderung. Die gotischen Männer waren nicht besser als andere, und trotz gelegentlicher Übertreibungen steckt wahrscheinlich nur allzuviel Wahres in den Seiten, die Gibbon den begangenen Greueltaten widmet: Mengen von Unschuldigen wurden erschlagen, Frauen und Mädchen vergewaltigt, Kinder geschändet und die herrlichsten Bauwerke in Brand gesteckt.
Danach marschierte Alarich und seine Truppen Richtung Süden, um sich nach Afrika einzusegeln, dort ein für allemal mit Heraklian abzurechnen und Italien vom Hunger zu befreien. Sie hatten jedoch erst Cosenza erreicht, da befiel Alarich plötzlich ein heftiges Fieber, dem er innerhalb weniger Tage, im Alter von erst 40 Jahren, erlag. Seine Gefolgsleute trugen den Leichnam an das Ufer des Busento, errichteten einen Damm, um den Fluß vorübergehend umzuleiten, und begruben ihren Anführer dort im trockengelegten Flußbett. Dann öffneten sie den Damm, und das Wasser wogte über sein Grab hinweg.