Alle seine Hoffnungen konzentrierten sich von da an auf sein zweites legitimes Kind, seine Tochter Matilda, die im Jahre 1114 den deutschen Kaiser HEINRICH V. geheiratet hatte. Als der Kaiser 1125 starb, befahl der König seine verwitwete und kinderlose Tochter zu sich. Er ließ alle Mitglieder seines Rates schwören, daß sie, sollte er sterben, ohne einen männlichen Erben zu hinterlassen, "sofort und ohne Zögern seine Tochter Matilda, die frühere Kaiserin, als ihre Herrin anerkennen würden." Dann legte Heinrich I. seiner Tochter die Verpflichtung auf, einen Erben für sein Königreich zu gebären und arrangierte mit Graf Fulk V. von Anjou die Vermählung Matildas mit dessen Sohn Geoffrey. Bei all dem hatte Matilda ebensowenig Mitspracherecht wie Geoffrey. Sie war zehn Jahre älter als ihr Mann. Es war eine tiefe Demütigung für sie, einen kleinen, grünen 15-jährigen Jungen zum zweiten Mann nehmen zu müssen, einen kleinen Grafen als Gemahl einer Kaiserin, denn als solche fühlte sie sich bis zu ihrem Tode. Das ungleiche Paar wurde im Jahr 1128 in Le Mans getraut. Wenn er auch in den Augen seiner Gemahlin nichts war als ein kleiner Junge, war Geoffrey doch selbständiger Graf von Anjou und Maine. Nachdem er die unerträgliche Einbildung seiner Frau ein Jahr lang ertragen hatte, verjagte er sie aus Anjou und stellte ihr frei, nach England zurückzukehren, falls sie Lust dazu hätte. Auf jeden Fall aber weigerte er sich, weiter mit ihr zusammenzuleben oder ihre Gegenwart in seinem Land zu dulden.
Matilda fand ihre Zuflucht in Rouen, der Hauptstadt von ihres Vaters Herzogtum Normandie. Heinrich nahm sie im Sommer des Jahres 1131 mit sich nach England zurück, ohne das Problem der Thronfolge gelöst worden wäre. Überraschenderweise war es dann Geoffroy, der dieses Problem dann löste, indem er bekanntgab, er werde Matilda wieder bei sich aufnehmen, vielleicht in der Annahme, sie hätte aus der zweijährigen Trennung gelernt. Matilda hatte sich nicht im geringsten geändert, aber Geoffrey beschloß, gute Mine zum bösen Spiel zu machen. Letzten Endes brauchte er sich als junger Mann, der so gut aussah, daß er allgemein nur "Geoffrey der Schöne"genannt wurde, nicht unbedingt an diese Xanthippe gebunden zu fühlen, und er konnte Matilda durchaus damit beschäftigen, Kinder zu gebären, während er sich anderweitig amüsierte. Der erste Sohn der beiden, Heinrich, wurde am 5. März 1133 in Le Mans geboren. Am 1. Juni 1134 gebar Matilda bereits ihren zweiten Sohn, Geoffrey. Diese Geburt war so schwer, daß die Kaiserin beinahe daran starb. Im August 1136 bekam sie dann ihren dritten Sohn Wilhelm.
In der Zwischenzeit war König Heinrich, am 1. Dezember 1135, gestorben und Stephen von Blois bemächtigte sich des englischen Thrones.
Als Hader und Zwietracht im ganzen Land ausbrachen und die Autorität des Königs immer geringer wurde, kam Matilda zu der Überzeugung, daß die Zeit reif sei, den rechtmäßigen Anspruch ihres Sohnes auf den Thron seines Großvaters geltend zu machen. Ihr außerehelich geborener Halbbruder, Graf Robert von Gloucester, war zu ihr gekommen und hatte ihr seine Hilfe angeboten. Mit Roberts Hilfe machte sich Matilda auf, um ihrem Sohn sein Erbe zurückzuerobern. Auf jeden Fall blieb Geoffrey in Anjou zurück, während sie und Robert sich nach England einschifften, wo sie am 30. September 1139 landeten. Bald hatten sie den Westen unter Kontrolle, wo die Besitzungen Roberts lagen, und wo die Städte Bristol und Gloucester seine Hauptstützpunkte bildeten. Mit Hilfe ihres Onkels David, des Königs von Schottland, und der führenden Männer des Westens gelang es ihnen im Februar 1141 in der Schlacht bei Lincoln, König Stephan gefangenzunehmen und ihn in Bristol in Ketten zu legen. Im darauffolgenden April wurde Matilda von einer aus Bischöfen und Adligen bestehenden Ratsversammlung als Herrin von England formell anerkannt.
Nun da sie ihr großes Ziel erreicht hatte, ließ sie ihrer Arroganz die Zügel schießen. Dabei übersah sie völlig, daß das Motiv ihrer Anhänger nicht etwa Loyalität ihr gegenüber, sondern reiner Eigennutz war. Der König war ihr Gefangener und von ihrer Gande abhängig, und die Freiherren wandten sich ihr zu, da sie annahmen, daß bei ihr mehr zu holen sei als bei dem gestürzten König. Im Sommer begab sich Matilda nach London, wo sie das in Winchester begonnene Werk vollendete. Sie begann, sich Königin der Engländer zu nennen, obwohl sie als solche noch nicht bestätigt und gekrönt war. Sie empfing die Freiherren mit unglaublicher Überheblichkeit und erhob sich nicht einmal, um den ehrwürdigen Bischof von Winchester, den Bruder des Königs, zu begrüßen, als dieser vor ihr kniete. Sie versuchte, die Erlasse Stephens zu annullieren und die Ländereien, die er vergeben hatte, zu enteignen, um sie ihren Günstlingen zuzuspielen Überhaupt zeigte sie sich den Londonern von ihrer unangenehmsten Seite und verlangte ungeheure Summen Geldes von ihnen.
Stephens Gemahlin sammelte unterdessen in Kent eine Armee, die ständigen Zustronmm aus den Reihen derjenigen Männern erhielt, die die Kaiserin einfach nicht länger ertragen konnten. Sie entsandte eine Abordnung, die für ihren gefangenen Mann bitten sollte, von der Kaiserin aber mit Beleidigungen abgespeist wurde. Daraufhin ließ die Königin die Armee nach London marschieren. Hocherfreut vom Anblick dieser Streitmacht und bis aufs Blut gereizt durch die unverschämten Forderungen der Kaiserin erhob sich die Bevölkerung und warf Matilda mir nichts dir nichts mit allen ihren Anhängern aus der Stadt hinaus, als diese im Begriff gewesen waren, sich zu einem Festmahl niederzulassen. Die Kaiserin floh nach Oxford, und die Londoner hießen ihre Königin willkommen.
Im September 1141 kam es der Kaiserin an ihrem Zufluchtsort Oxford zu Ohren, daß Bischof Henry von Winchester die Wiedereinsetzung seines königlichen Bruders in sein königliches Amt vorbereitete. Sie und Graf Robert begaben sich deshalb nach Winchester und belagerten die bischöfliche Burg. Kaum waren sie dort angekommen, kaum hatten sie die Burg blockiert und sich für die Belagerung festgesetzt, als Stephens Gemahlin mit einem Heer ankam, dem allein tausend Londoner angehörten, und die Belagerer einschloß. Die Leute des Bischofs setzten einen Teil der Stadt in Brand, während die Armee der Königin die Belagerer fest umzingelt hatte und diese bald aushungerte. Endlich blieb ihnen nichts anderes übrig als ein verzweifelter Ausbruchsversuch. Bei diesem Gewaltmarsch der Truppen der Kaiserin geriet Graf Robert in Gefangenschaft, die Armee wurde völlig zerschlagen, und die Kaiserin erreichte schließlich mit nur einem einzigen Begleiter mehr tot als lebendig Gloucester.
Nach einmonatiger Verhandlung wurden König Stephen und Graf Robert unter gleichen Bedingungen ausgetauscht.
Um den daraufhin eingetretenen toten Punkt zu überwinden, sandte Matilda im Frühjahr 1142 eine aus Adligen bestehende Delegation zu ihrem Gatten und ließ ihn bitten zu kommen und das "rechtmäßige Erbe seiner Gemahlin und seines Sohnes in England zu verteidigen". Die hochmütige Art, in der diese Botschaft abgefaßt war, war wohl kaum dazu angetan, Geoffrey dazu zu bewegen, einer Frau zu helfen, die er von ganzem Herzen verabscheute und deren Abwesenheit ihm nur angenehm sein konnte. In diesem Sinne faßte er auch die Botschaft ab, die der Kaiserin unsd ihrem Rat im Juni 1142 in Devizes überreicht wurde. Daraufhin besuchte Robert seinen Schwager in Frankreich. Im Spätherbst erreichte die beiden die Nachricht, daß Stephen die Kaiserin in Oxford belagere und ihre Lage verzweifelt sei. Da Geoffrey ein Wiedersehen mit seiner Gemahlin ablehnte, schiffte sich Graf Robert mit seinem Neffen Heinrich und einer Streitmacht von drei- bis vierhundert Soldaten ein. Er begab sich sofort nach Oxford, mußte aber feststellen, daß seine Armee zu klein war, um für Stephen auch nur eine Bedrohung darzustellen. Kurz vor Weihnachten, als die Vorräte in der Festung von Oxford immer weiter dahinschwanden, und als der Fluß zugefroren und die Erde schneebedeckt waren, ließ sich die furchtlose Kaiserin mit dreien ihrer Ritter von einem der Türme abseilen und überquerte den gefrorenen Fluß zu Füßen der Burg. Ganz in weiße Gewänder gehüllt und so im Schnee fast unsichtbar, schlüpften sie durch die Reihen der belagernden Armee. Ihr Ziel war Wallingford, wo die Kaiserin ihren Bruder und ihren ältesten Sohn vorfand, und von wo aus es ihnen gemeinsam gelang, Bristol, den Hauptstützpunkt Roberts, zu erreichen.
Die Kaiserin blieb die nächsten fünf Jahre in Bristiol und Gloucester und klammerte sich eigensinnig an die Hoffnung, es werde ihr noch einmal gelingen Stephen seine Krone zu entreißen. Es gab einige oberflächliche Geplänkel zwischen den beiden Parteien, bei denen einmal die eine, dann wieder die andere Seite kleine Erfolge verbuchen konnte. Dank der Erfahrung und Weisheit des Grafen Robert blieb der Westen der Kaiserin treu.
Graf Robert starb am 31. Oktober 1147 und mit ihm starb die Hoffnung der Kaiserin, England zu erobern. Graf Roberts Nachfolge trat sein Sohn William an, ein weichlicher Mann, der sich mehr für Schlafzimmergeschichten als für den Krieg interessierte. Von ihm konnte die Kaiserin wenig Hilfe erwarten. Gleich zu Beginn des Jahres 1148 gab sie alle ihre rosigen Träume auf und begab sich zu ihrem Gatten zurück.
Die Abgesandten besprachen auch die Heirat von Heinrichs dreijähriger Tochter Eleanor mit dem Sohn des Kaisers, HEINRICH einem Kind von noch nicht einmal einem Jahr. Die Kaiserin weigerte sich trotz ihrer großen Liebe zu den Deutschen, die Gesandten des Kaisers während ihres Aufenthaltes in Rouen zu empfangen, mit der Begründung, sie seien Schismatiker. Nun, da der Ehrgeiz ihres Lebens befriedigt und ihr Sohn König von England war, lebte Matilda zurückgezogen in Rouen und widmete sich wohltätigen Werken. Ihre Erinnerungen an England waren nicht glücklich, und ihr einziger in der Geschichte erwähnter Besuch, den sie dem Land nach der Krönung ihres Sohnes abstattete, fand zu Michaelis 1155 statt.
Heinrich weilte noch in der Bretagne, als er die Nachricht vom Tode seiner Mutter erhielt, die am 10. September 1167 in Rouen gestorben war. Sie starb, "vom Alter und vom Fieber ausgehöhlt", und wurde in der Abtei von Bec beigesetzt. Heinrich verteilte ihren erheblichen Reichtum an verschiedene Kirchen, Klöster, Aussätzigenhospitale und an die Armen. Sie hinterließ eine große Summe Geldes zur Fortsetzung des Baus der Steinbrücke über die Seine bei Rouen, ein wohltätiges Werrk, das sie begonnen hatte.