Die Gegner LOTHARS III. erklären die Wahl für nichtig und rufen am 18. Dezember 1127, als Friedrich von Schwaben auf eine Kandidatur verzichtet, dessen Bruder KONRAD zum Gegen-König aus. Dieser geht mit Frühlingsanbruch über die Alpen und läßt sich am 29. Juni 1128 in Monza die noch aus der Langobardenzeit stammende Krone des Königreichs Italien aufs Haupt setzen. Ebendorthin beruft er alsbald einen Reichstag der deutschen und italienischen Fürsten und beginnt zu regieren, als gäbe es keinen König LOTHAR aus sächsischem Hause.
Dieser spielt in N-Deutschland weiter die Trumpfkarte vor allem kirchenfürstlicher Unterstützung aus. Immerhin machten die auch wirtschaftlich bedeutsamen großen Fürstbistümer an Rhein, Maas und Main, Weser und Elbe mehr als ein Viertel des Staatsgebietes aus. Mit ihrer Hilfe erreicht LOTHAR, dass die schwäbischen Brüder exkommuniziert, das heißt ihre Lehnsritter, Beamten und Heeresgefolge theoretisch vom Treueid entbunden werden, ihn selbst aber der Papst 1133 zum Römischen Kaiser krönt.
Als dieser nur von der Kirche und seinen Stammlanden anerkannte Träger des Titels am 4. Dezember 1137 stirbt, geht der Kampf um die Macht mit umgekehrten Vorzeichen weiter. Als Gatte von LOTHARS einziger Tochter Gertrud wäre jetzt Herzog Heinrich von Bayern an der Reihe gewesen, dem der Schwiegervater auf dem Sterbebett noch sein Herzogtum Sachsen übertragen hatte. Eine solche Verdopplung der Hausmacht ließe den WELFEN zum Herren über halb Deutschland werden. Das ist für die übrigen deutschen Fürsten Grund genug, ihm die Krone zu versagen. Sie bitten an seiner Statt den bereits 1127 von ihnen erwählten Konrad von Hohenstaufen, seit 1116 Herzog von Ostfranken (Mittelrhein, Maingau, Hessen), endgültig das Königsamt zu übernehmen und sich zur obligaten Romreise zu rüsten.
KONRAD III. (1138-1152) wird die Tiberstadt nie sehen. Bei der Krönung in Aachen am 13. März 1138 fehlt sein großer Gegenspieler, der welfische Herzog Heinrich. Prompt läßt ihn KONRAD drei Monate später auf einem Reichstag in Bamberg die Erbfolge im Herzogtum Sachsen absprechen. Ein zweiter Reichstag, der wieder demonstrativ an Bayerns Nordgrenze nach Würzburg einberufen und von einem großen Truppenaufgebot begleitet wird, erklärt Herzog Heinrich in die Reichsacht und vergibt das von ihm beanspruchte Herzogtum Sachsen an Markgraf Albrecht "den Bären" aus dem am Nordharz begüterten Hause ASKANIEN.
Die Folge dieser Entscheidungen ist ein jahrzehntelanges Ringen um Erbrecht, Macht und Prestige zwischen WELFEN und STAUFERN, das den Tod beider Rivalen überdauern sollte. Im August 1139 steht man sich sogar mit der blanken Waffe an der Werra gegenüber. Erst in letzter Minute kommt es zu einem Stillhalteabkommen zwischen KONRAD und seinem schwerkranken Gegner, der zwei Monate später, kaum 30-jährig, auf der Quedlinburg am Harz stirbt.
Der sächsische Adel verweigert, wie zu erwarten, weiterhin dem vom König eingesetzten neuen Landesherrn Markgraf Albrecht die Gefolgschaft. Man verlangt den Herzogshut für Heinrichs erst 10-jährigen Sohn gleichen Namens, der als "der Löwe" eines Tages große Politik machen wird. Auch die Bayern lehnen nach wie vor den ihnen von KONRAD aufgezwungenen Regenten Markgraf Leopold (IV.) von Österreich ab, einen Halbbruder des Königs aus der 1106 geschlossenen zweiten Ehe seiner Mutter Agnes mit Markgraf Leopold III. Sie sind "gut welfisch" gesonnen, fürchten aber vor allem, auf diese Weise in einem Donaureich des in Klosterneuburg bei Wien residierenden babenbergischen Fürstenhauses ihre Eigenständigkeit zu verlieren.
Zwei Jahre später arrangiert man sich. Bayern erhält KONRADS Stiefbruder Heinrich, bisher Pfalzgraf bei Rhein, das Herzogtum Sachsen nun doch der junge Löwe, die Pfalzgrafschaft selbst Hermann von Stahleck, Gatte von KONRADS Schwester Gertrud, das altbayrische Bistum Freising des Königs Halbbruder Otto, das Herzogtum Nieder-Lothringen Gottfried von Löwen, ein flämischer Schwager der Königin. Also zielbewußte Familienpolitik, die durch auswärtige Kombinationen ergänzt wird: Eine Halbschwester KONRADS wird Königin von Böhmen, sein minderjähriger Sohn HEINRICH, geboren 1137, einer Tochter Belas von Ungarn versprochen; seine Cousine Agnes wiederum Polens Kronprinz Wladislaw; der oströmische Kaiser Manuel heiratet eine Schwester der Königin. Trotz solcher Aktivitäten blieb die politische Lebensbilanz KONRADS III. ein Fiasko. Schon der Versuch, Polen durch gewaltsame Inthronisation des von seinen Brüdern vertriebenen Prinzen Wladislaw an das Reich zu binden, schlug völlig fehl. Noch trauriger war der Ausgang eines Kreuzzuges zur Befreiung N-Syriens von den "Ungläubigen" im September 1149, der nach schweren Verlusten ergebnislos abgebrochen werden mußte.
Als KONRAD III. wieder in Deutschland eintrifft, fordert der junge Herzog Heinrich von Sachsen energisch die Herausgabe auch seines bayrischen Vatererbes. Als der König ihn auf den nächsten Reichstag vertröstet, marschiert der Löwe von Braunschweig kurzerhand mit starken Verbänden zur Donau. Daraufhin besetzt KONRAD im Handstreich Goslar und greift bereits Heinrichs Residenz Braunschweig an. Da erscheint dieser ebenso rasch wieder im Norden und vertreibt die eingedrungenene Reichstruppen aus seinem Herzogtum.
Ein Jahr später endet das Leben KONRADS III. in einer letzten Frustration. Er möchte sich aus dem deutschen Desaster in ein Flucht nach vorn retten: In einen seit 1127 immer wieder aufgeschobenen Zug zur Kaiserkrönung in Rom. Zum Abschied hat er noch einmal den Reichstag nach Bamberg einberufen. Es sind bereits Gesandtschaften an den Papst und nach Konstantinopel unterwegs, um den oströmischen Kaiser einzuladen und die Ankunft des deutschen Königs in der Ewigen Stadt würdig vorzubereiten - da erliegt dieser am 15. Februar 1152 im Schloß über dem Roten Main einem ihn schon lange plagenden Leiden.
Es hat ihm noch Zeit zu der vielleicht einzigen glücklichen Entscheidung seiner von Mißerfolgen überschatteten Regierungszeit gelassen: der Empfehlung an die Fürsten des Reiches, nicht den eigenen noch unmündigen Sohn Friedrich, sondern dessen jetzt 30-jährigen Vetter FRIEDRICH, seit 1147 dritter Herzog von Schwaben aus staufischem Geschlecht, zum deutschen König zu wählen.